Jogo:
O jogo não possui modos que possibilitem o jogo com mais de um jogador. Há um novo modo de jogo que é aberto após o jogador completar toda a história no nível fácil chamado Dead man walking. Consiste em um cenário fechado onde regularmente novos inimigos são adicionados e o objetivo é permanecer vivo o maior tempo possível.
Em relação a seu antecessor, possui melhoras significativas na qualidade dos gráficos, aplicando texturas de alta resolução, modelos com muitos polígonos, animação facial, sombras e shader. Também incorporou o motor de física Havok 2.0 para prover colisões mais realistas que tornam a interação com o ambiente mais realista.
Quando é jogado pela primeira vez, o game oferece apenas um nível de dificuldade que é ajustado automaticamente se o jogo for muito difícil para o jogador. Por exemplo, se o protagonista do jogador morrer muitas vezes, a inteligência artificial dos inimigos se torna menos eficaz, enquanto mais vida em forma de analgésicos fica disponível. Depois de completar uma vez, outros níveis de dificuldade são liberados. Dois modos de jogo são também ativados: New York Minute e Dead Man Walking. Em New York Minute, é dada ao jogador uma pontuação baseada no tempo tomado para completar cada nível. O modo Dead Man Walking bota Max em um de 5 cenários, no qual ele deve sobreviver o mais tempo possível enquanto luta com ondas infindáveis de inimigos.
Desenvolvemento:
A Take-Two Interactive divulgou um comunicado de imprensa no dia 5 de dezembro de 2001, que anunciou a aquisição da franquiaMax Payne da Remedy Entertainment e Apogee Software por $10 milhões e 970 mil partes de ações ordinárias, e os seus planos para lançar Max Payne 2. Em 22 de maio de 2002, a Take-Two anunciou que havia concordado em pagar até $8 milhões em pagamentos de incentivos à Apogee Software e Remedy Entertainment para desenvolver Max Payne 2. No dia 3 de setembro de 2003, a Take-Two anunciou oficialmente a data de lançamento de 15 de outubro de 2003 para o game.
Originalmente modelado em Max Payne do escritor do jogo Sam Lake, a aparência de Max foi remodelada do ator profissional Timothy Gibbs para Max Payne 2. James McCaffrey retornou como a voz de Max. O enredo do jogo foi escrito por Lake, que decidiu escrevê-lo como uma história de amor _, pois ele sentiu que se adequava melhor à personalidade de Max . Lake esperava que a história iria abrir novos caminhos, observando: "Pelo menos é um passo na direção certa. Não gostaria de nada melhor do que ver as questões novas e inesperadas a encontrar o caminho para jogos e histórias contadas nos games." Lake observou que os básicos _ arquetípicos dos elementos dos filmes noir encontrados em muitos clássicos do gênero "podem percorrer um longo caminho" ao contar uma história, e deu exemplos que incluíam uma cidade dominada pelo crime hostil; uma história que se passa nas noites tardias com chuva forte; e um cínico detetive duro sem sorte. Lake pensou em escrever uma continuação de Max Payne uma "arte dele é [sic] própria." Uma vez que o cenário e os personagens já foram estabelecidos, Lake decidiu que o principal objetivo da sequela era "para manter o que é bom e corrigir o que não foi tão bom" e levar a história em direções surpreendentes. O roteiro para a sequência acabou sendo três vezes mais demoroso do que aquele para Max Payne. Lake previu que uma história mais complexa incentivaria a repetição do jogo.
Trilha Sonora:
O jogo possui uma música composta a partir de um poema escrito por Sam Lake,pseudônimo do autor do enredo do jogo. Esta música de nome Late Goodbye é interpretada pelo grupo de rock finlandês Poets of the Fall e pode ser escutada várias vezes ao longo do jogo, sendo assobiada ou cantarolada por personagens ou integralmente na tela de créditos.